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Modalidades contratuais de estruturação de funding

Em matéria de obtenção de recursos (funding), é provável que os novos desafios decorrentes da Covid-19 e seus efeitos na economia levem as empresas a acelerarem os processos de busca por soluções novas e criativas. Altos custos compõem o cenário das convencionais operações de obtenção de créditos e as linhas de crédito tradicionais podem não ser opção para todos. Afora isso, as modalidades privadas e alternativas de estruturação de funding permitem uma melhor customização às diferentes realidades e necessidades das empresas, amoldando-se à realidade empresarial de cada uma.


A depender do ramo de atuação das empresas e de seu porte, há figuras apropriadas e próprias para a estruturação do funding necessário ao desenvolvimento dos negócios.


No mercado imobiliário, uma linha que vem se intensificado com força nos últimos tempos é a das operações estruturadas de capital. A utilização de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, por exemplo, tem sido uma fonte importante de captação de recursos e, também, sob outro prisma, de investimentos. O apetite por este tipo de operação, que envolve uma série de contratos vinculados e encadeados, tem se mostrado relevante e atrativo tanto para investidores como para as empresas.


Também as Sociedades em Conta de Participação – SCPs têm se revelado uma modelagem bastante empregada para aporte de capital objetivando o desenvolvimento de negócios. Nessas, o cuidado maior que devem ter, tanto os investidores (sócios participantes) como a investida (sócia ostensiva), é atentar para o fato de que a modelagem é societária, não se devendo simplesmente “vestir” com essa roupagem uma operação que seja, por sua essência, financeira (mútuo) ou imobiliária (compra e venda de unidades).


Uma outra opção de captação de recursos, e também de investimento, inclusive no âmbito de startups, é o mútuo conversível em participação societária. Em um primeiro momento possibilita o ingresso de investimentos sem que, para tanto, sejam necessárias substanciais alterações societárias. O investidor, portanto, não vira automaticamente um sócio, mas pode vir a ser, conforme as condições que - recomenda-se - sejam cuidadosamente detalhadas em documentos próprios.


No caso das Sociedades Anônimas, resguardadas as devidas proporções e correspondências, o mesmo fim pode ser alcançado por meio da emissão de debêntures conversíveis em ações.


Nas operações de mútuo, relevante consignar que atualmente, para os mútuos contratados até 03 de julho de 2020, há, extraordinariamente e em decorrência da pandemia, a redução a zero da alíquota do Imposto Sobre Operações Financeiras – IOF, nos termos do Decreto 10.305, de 1º de abril de 2020, da Presidência da República.


Outra opção é o contrato de investimento “anjo”. Introduzido pela Lei Complementar nº 155/16, que tem regramentos próprios e se aplica a hipóteses mais restritivas. Inobstante, segue atrativo na medida em que permite a captação de recursos sem a necessidade de introduzir o investidor para o quadro societário. De outro viés, para o investidor é interessante na medida em que permite a remuneração do seu investimento, sem assumir os riscos da atividade empresarial. Apesar disso, cabe ressaltar que o investimento traz consigo um regime tributário próprio que pode não ser viável, a depender das características do negócio.


Ademais, um novo universo de investimentos vem sendo criado com as chamadas FinTechs, cuja presença e atuação ganhou maior robustez diante de sua regulamentação pela CVM, abrindo campo para o investimento por meio de plataformas crowdfunding. Reguladas pela Instrução 588 da CVM, o que possibilita o financiamento coletivo através de uma plataforma virtual, aproximando investidores de empresas, proporcionando acesso facilitado e custos atrativos.


Os exemplos acima são apenas alguns dos muitos caminhos de obtenção e formalização de funding existentes e que podem ser adaptados e/ou combinados, conforme as necessidades e circunstâncias de cada caso, com atenção para o ramo de atividade, porte e momento de cada empresa.


Cada alternativa tem seus impactos financeiros, tributários e societários próprios e, em vista disso, requer análise e orientação de profissionais interdisciplinares.


Elisa Gonçalves Ribeiro

Pedro Villeroy

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